Проспект эмиссии облигаций первого выпуска облигаций "Франсабанк" ОАО

Франсабанк ОАО УТВЕРЖДЕНО

Протокол Наблюдательного Совета

15 августа 2011№ 19

Проспект эмиссии облигаций

Первого выпуска

«Франсабанк» Открытого акционерного общества

(Франсабанк ОАО)

«Франсабанк» Адкрытага акцыянернага таварыства

( «Франсабанк» ААТ)

г. Минск


РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

1.1. Наименование эмитента.

на белорусском языке:

полное — «Франсабанк» Адкрытае акцыянернае таварыства,

сокращенное — «Франсабанк» ААТ.

на русском языке:

полное — «Франсабанк» Открытое акционерное общество,

сокращенное — «Франсабанк»ОАО.

1.2. Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес (e-mail).

Юридический и почтовый адрес: Республика Беларусь, 220012 г.Минск, пр-т Независимости, 95А.

Телефон/факс: +375 17 389 36 27; +375 17 389 36 36

Адрес в интернете: www.fransabank.by

E-mail: Office@fransabank.by

1.3. Номера счетов эмитента, на которые будут зачисляться средства, поступающие при открытой продаже облигаций.

№ 3811800000067 в «Франсабанк» ОАО, код 266, УНП 100755021 (для индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, не являющихся банками).

№ 1811800000030 в «Франсабанк» ОАО, код 266, УНП 100755021 (для банков).

1.4. Наименование периодического печатного издания, в котором публикуется бухгалтерская отчетность эмитента.

Годовая бухгалтерская отчетность эмитента публикуется в газете «Звязда» не позднее 25 апреля года, следующего за отчетным, также с данной информацией можно ознакомиться на сайте «Франсабанк»ОАО по адресу: www.fransabank.by

1.5. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента, его местонахождение, дата, номер государственной регистрации и наименование органа, его зарегистрировавшего, номер специального разрешения (лицензии) на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, срок действия лицензии.

«Франсабанк» ОАО обслуживает депозитарий «Франсабанк» ОАО, расположенный по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, пр-т Независимости, 95А, действующий на основании специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам № 02200/5200-1246-1078, выданного Министерством Финансов Республики Беларусь, срок действия — до 29 июля 2012 года.

1.6. Размер уставного фонда эмитента.

Сумма зарегистрированного уставного фонда эмитента составляет 67 785 220 432 (Шестьдесят семь миллиардов семьсот восемьдесят пять миллионов двести двадцать тысяч четыреста тридцать два) белорусских рублей

Уставный фонд разделен на 26 856 268 (Двадцать шесть миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч двести шестьдесят восемь) простых именных акций, (регистрационный номер 5-200-01-15280 от 20.01.2009 г.). Номинальная стоимость одной акции — 2 524 (Две тысячи пятьсот двадцать четыре) белорусских рубля.

Все выпущенные акции полностью оплачены и размещены среди акционеров.

1.7. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего.

Эмитент зарегистрирован Национальным банком Республики Беларусь как АКБ «Золотой талер» 05 октября 1994 года, регистрационный номер № 50, переименован в ОАО Банк «Золотой талер» 23 июня 1999 года, переименован в «Франсабанк» ОАО 13 ноября 2008 г.

Деятельность эмитента регулируется Уставом, зарегистрированным Национальным банком Республики Беларусь 05 октября 1994 года под номером 50.

1.8. Сведения о филиалах и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения.

Действующая структура Банка включает в себя центральный офис и структурные подразделения, не имеющие самостоятельного баланса. Банк не имеет филиалов и представительств.

1.9. Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия.

Управление Банком осуществляют:

Общее Собрание акционеров;

Наблюдательный Совет Банка;

Правление Банка.

Общее Собрание акционеров — высший орган управления банком;

Наблюдательный Совет Банка является органом управления Банком, осуществляющим руководство деятельностью Банка в период между Общими Собраниями акционеров и организующим выполнение решений Общих собраний акционеров. Наблюдательный Совет Банка состоит из четырёх человек.

Правление — коллегиальный исполнительный орган банка, осуществляющий текущее руководство деятельностью банка, персональный состав которого ежегодно определяется Наблюдательным Советом.

К исключительной компетенции Общего Собрания акционеров относится:

изменение Устава Банка;

изменение размера уставного фонда Банка;

принятие и утверждение решения о выпуске акций;

избрание членов Наблюдательного Совета Банка и ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена Наблюдательного Совета Банка прекращаются досрочно без принятия решения Общим Собранием;

утверждение заключений ревизионной комиссии;

утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса Банка, отчётов о прибылях и убытках Банка и распределение его прибыли и убытков при наличии и с учётом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения;

рассмотрение аудиторского заключения по результатам проведения ежегодного аудита;

решение о реорганизации Банка и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Банка, создание ликвидационной комиссии, назначение её председателя или ликвидатора, установление в соответствии с законодательством Республики Беларусь порядка и сроков ликвидации Банка, утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Банка принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Наблюдательного Совета Банка, ревизионной комиссии (ревизору) за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Банка;

утверждение цены выкупа акций в случае, если решение Общего Собрания может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций;

принятие решения о совершении крупной сделки, если решение о её проведении не было принято Наблюдательным Советом единогласным голосованием;

предоставление иным органам управления Банка права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесённым к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров;

определение порядка ведения Общего Собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством Республики Беларусь, настоящим Уставом и локальными нормативными правовыми актами Банка;

решение об изменении количества акций (консолидация акций или дробление акций) без изменения размера уставного фонда;

принятие решения о приобретении Банком акций собственной эмиссии;

принятие решения о выплате дивидендов по результатам и по окончании соответствующего периода (первого квартала, полугодия, девяти месяцев, года).

К компетенции Общего Собрания акционеров относятся:

принятие решения о выкупе Банком размещённых им акций по требованию акционеров;

утверждение Положения о Наблюдательном Совете;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством, а также по инициативе Общего Собрания акционеров решение вопросов, отнесённых к компетенции Наблюдательного Совета.

Наблюдательный Совет Банка является органом управления Банком, осуществляющим руководство деятельностью Банка в период между Общими Собраниями акционеров и организующим выполнение решений Общих собраний акционеров. Наблюдательный Совет Банка состоит из четырёх человек.

К исключительной компетенции Наблюдательного Совета Банка относятся следующие вопросы:

определение основных направлений деятельности Банка;

утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Банка на основании

заключения экспертизы достоверности их оценки;

решение о создании и закрытии филиалов (отделений) и представительств Банка;

решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Банком унитарных предприятий;

созыв годового Общего Собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; созыв иных Общих собраний акционеров в соответствии с Уставом Банка;

принятие решения о выпуске Банком ценных бумаг, за исключением решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске Банком эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

принятие решений о приобретении Банком ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

утверждение стоимости имущества Банка в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объёмов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или Уставом Банка случаях необходимости определения стоимости имущества Банка, для

совершения сделки с которым требуется решение Общего Собрания акционеров или Наблюдательного совета;

принятие решения о крупных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 20 (Двадцати) % балансовой стоимости активов Банка, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Период, за который суммируются взаимосвязанные сделки (с однородными обязательствами, совершённые с участием одних и тех же лиц) в целях определения и отнесения сделки к крупной, принимается равным 30 (тридцати) календарным дням, началом течения которого, является день совершения первой по времени из взаимосвязанных сделок;

принятие решения о совершении сделки по распоряжению денежными средствами и (или) имуществом Банка, кроме обычных банковских операций указанных ниже, в сумме превышающей сумму эквивалентную 100 000 (Сто тысяч) долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь по каждой сделке;

принятие решения о совершении сделок банковского кредита, займа (включая межбанковский), банковской гарантии, поручительства, финансирования под уступку денежного требования (факторинг), финансовой аренды (лизинга), купли-продажи иностранной валюты (в том числе банкнотной), банковского вклада (депозита), сделок с ценными бумагами, если совокупная сумма обязательств контрагента превышает сумму, эквивалентную 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь;

утверждение лимитов денежных средств для совершения межбанковских сделок;

подготовка предложений о годовом балансе Банка и проекта решения о порядке распределения прибыли и порядке покрытия убытков;

определение порядка распределения прибыли и рекомендуемого размера дивидендов, а также срока их выплаты;

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

использование резервного и других фондов Банка;

утверждение аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем), определение размера и источника оплаты аудиторских услуг по договору;

утверждение депозитария и условий договора с ним;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

утверждение Положения о Правлении Банка и других локальных нормативных правовых актов Банка в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка;

избрание членов Правления Банка, в том числе Председателя Правления; досрочное прекращение полномочий членов Правления;

определение условий оплаты труда членов Правления Банка или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

заключение с Председателем Правления трудового договора (контракта), в том числе определение условий оплаты его труда;

организация внутреннего контроля в Банке; осуществление контроля за деятельностью Правления Банка;

утверждение формы бюллетеня для голосования, определение порядка рассылки бюллетеней, осуществление функций счётной комиссии, определение порядка составления протокола при проведении Общего Собрания акционеров в заочной форме;

принятие решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами.

Наблюдательный Совет Банка также вправе рассматривать результаты проверок деятельности Банка и применять необходимые меры по устранению выявленных недостатков.

Наблюдательный Совет Банка вправе рассматривать иные вопросы, отнесённые к его компетенции Общим Собранием акционеров либо вытекающие из исключительной компетенции Наблюдательного Совета. Наблюдательный Совет Банка не вправе передать вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Наблюдательного Совета, на решение Правления Банка, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Наблюдательный Совет Банка избирается сроком на один год Общим Собранием акционеров из числа акционеров Банка или их представителей. Члены Наблюдательного Совета Банка могут переизбираться неограниченное число раз. Председатель Наблюдательного Совета избирается из числа членов Наблюдательного Совета простым большинством голосов и может быть переизбран в любое время. Председатель Наблюдательного Совета и иные его члены за участие в заседаниях Наблюдательного Совета могут получать денежное вознаграждение и (или) компенсацию расходов, определяемых Общим собранием акционеров.

Правление — коллегиальный исполнительный орган Банка.

Основными задачами Правления являются: осуществление текущего руководства деятельностью Банка в пределах предоставленной компетенции для достижения Банком целей и задач, предусмотренных Уставом Банка, обеспечение выполнения решений Общего Собрания акционеров и Наблюдательного Совета Банка, реализация основных направлений деятельности Банка.

Члены Правления, в том числе Председатель Правления, избираются Наблюдательным Советом Банка. Правление Банка состоит из шести человек.

К компетенции Правления Банка относится осуществление текущего руководства деятельностью Банка, в том числе:

рассмотрение предложений, решений, указаний и рекомендаций Общего Собрания акционеров, Наблюдательного Совета, а также государственных органов, регулирующих деятельность банков, принятие по ним решений и информирование о них;

утверждение штатного расписания Банка и изменений в нём;

согласование назначения на должность руководителей подразделений Банка, начиная с должности начальника отдела Банка;

установление тарифов по банковским операциям;

определение размеров текущего премирования работников Банка;

осуществление контроля за работой структурных и обособленных подразделений Банка;

избрание членов постоянно действующих комитетов и комиссий Банка (кредитного и других);

рассмотрение и утверждение локальных нормативных правовых актов Банка по вопросам, входящим в компетенцию Правления Банка;

принятие решения о классификации задолженности по активам, условным обязательствам, ценным бумагам по сумме, превышающей эквивалент 1000000 (Один миллион) долларов США на дату проведения классификации;

принятие решения о совершении сделки по распоряжению денежными средствами и (или) имуществом Банка, кроме обычных банковских операций указанных ниже, в сумме не превышающей сумму эквивалентную 100000 (Сто тысяч) долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь по каждой сделке;

принятие решения о совершении сделок банковского кредита, займа (включая межбанковский), банковской гарантии, поручительства, финансирования под уступку денежного требования (факторинг), финансовой аренды (лизинга), купли-продажи иностранной валюты (в том числе банкнотной), банковского вклада (депозита), сделок с ценными бумагами, если совокупная сумма обязательств контрагента не превышает сумму, эквивалентную 500000 (Пятьсот тысяч) долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь

обеспечение внедрения новых перспективных банковских технологий;

установление в Банке тарифной ставки 1-го разряда;

принятие решений о создании структурных подразделений (Управление по области, центр банковских услуг, расчётно-кассовый центр и др.);

рассмотрение по своему усмотрению других вопросов текущей деятельности Банка, не являющихся исключительной компетенцией иных органов Банка;

решение иных вопросов, переданных на рассмотрение Правления Общим Собранием акционеров или Наблюдательным Советом Банка.

1.10. Члены Наблюдательного Совета:

Председатель Наблюдательного Совета Аднан Кассар.

Год рождения: 1930

Образование: Высшее юридическое, Университет Saint-Joseph, Ливан, г. Бейрут

Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время:

Президент Генерального Союза торгово-промышленных и сельскохозяйственных палат арабских стран.

С 09 ноября 2009 г. Государственный Министр объединенного правительства Ливана.

С 1980 г. Председатель Совета директоров и генеральный менеджер Fransabank SAL (Ливан).Председатель Совета директоров Fransabank SA (Сирия)

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в Уставном фонде Эмитента — нет.

Заместитель Председателя Наблюдательного Совета Адель Кассар.

Год рождения: 1932

Образование: Высшее юридическое, Университет Saint-Joseph, Ливан, г. Бейрут.

Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время:

Председатель Совета Директоров Fransabank (Франция)

Почетный консул Республики Венгрия в Ливане

Президент Ливанской Лизинговой Компании

Заместитель Председателя Совета директоров Fransabank SAL (Ливан)

Заместитель Председателя Совета директоров Fransabank SA (Сирия)

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в Уставном фонде Эмитента — нет.

Член Наблюдательного Совета Джордж Андраос.

Год рождения: 1967

Образование: Высшее, Магистр бизнес — администрирования. E. S. A (Высшая школа бизнеса, Ливан, Бейрут)

Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время:

C 2006 года Заместитель начальника международного департамента Fransabank SAL (Ливан, Бейрут).

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в уставном фонде Эмитента — нет.

Член Наблюдательного Совета Гантуз Джемаель

Год рождения — 1965

Образование: Высшее, Магистр бизнес-администрирования, экономика и финансы, INSEAD — Европейский университет бизнес-администрирования. (Франция).

Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время:

C 2009 г. Заместитель начальника департамента управления корпоративных клиентов Fransabank SAL (Ливан, Бейрут).

С 2001-2008гг. Руководитель департамента корпоративного бизнеса Fransa Invest Bank SAL

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в уставном фонде Эмитента — нет.

Члены Правления:

Ибрагим Колейлат

Год рождения: 1942

Образование: Высшее, Политехнический университет (Лозания),

Американский университет (Бейрут)

Занимаемые должности за последние три года и в настоящее время:

С 30/12/2008 — Председатель Правления «Франсабанк» ОАО

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в уставном фонде Эмитента — нет.

Омельянчик Дмитрий Иванович

Год рождения: 1963

Образование: Высшее, Гомельский государственный университет им.Ф.Скорины (Гомель)

Занимаемые должности за последние 3 года и в настоящее время:

С 01/03/2006 по 13/02/2011 Начальник финансового управления «Франсабанк» ОАО

С 14/02/2011 — заместитель Председателя Правления «Франсабанк» ОАО

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в уставном фонде Эмитента — нет.

Цветков Александр Васильевич

Год рождения: 1960

Образование: Высшее, Белорусский Государственный Университет им. В.Ленина (Минск).

Занимаемые должности за последние три года и в настоящее время:

С 01/05/2004 по 09/05/2011 Начальник управления правовой и кадровой работы «Франсабанк» ОАО

С 10/05/2011 заместитель Председателя Правления — начальник управления правовой и кадровой работы «Франсабанк» ОАО

Количество принадлежащих акций Эмитента — 190 (Сто девяносто) простых (обыкновенных) акций.

Доля в уставном фонде Эмитента — 0,0007%.

Рябцева Инесса Васильевна

Год рождения: 1970

Образование: Высшее, Белорусский Государственный Экономический Университет; Белорусский Государственный Университет (Минск)

Занимаемые должности за последние три года и в настоящее время

С 17/12/2007 по 17/12/2010Директор филиала «Кредо» ЗАО «Абсолютбанк»

С 20/12/2010 по 09/05/2011 — Исполнительный директор «Франсабанк» ОАО

С 10/05/2011 Заместитель Председателя Правления — начальник управления клиентских отношений «Франсабанк» ОАО

Количество принадлежащих акций Эмитента — нет.

Доля в уставном фонде Эмитента — нет.

Русакович Анна Николаевна

Год рождения: 1964

Образование: Высшее, Белорусский Государственный Институт Народного Хозяйства им. В. В. Куйбышева (Минск), диплом АССА по Международной Финансовой отчетности.

Занимаемые должности за последние три года и в настоящее время:

С 26/04/1999 г. по 06/07/2010 г Заместитель главного бухгалтера «Франсабанк» ОАО

С 07/07/2010 г. Главный бухгалтер «Франсабанк» ОАО

Количество принадлежащих акций Эмитента — 211 (Двести одиннадцать) простые (обыкновенные) акции.

Доля в уставном фонде Эмитента — 0,0008%.


1.11. Список акционеров, которые имеют пять и более процентов от общего количества акций по состоянию на 01.07.2011 года:

п/п

Наименование/ Ф. И. О. акционера

Простые акции

Привилегированные акции



количество штук
доля в УФ, %
количество штукдоля в УФ, %

1

Банк «Fransabank» S. A. L (Ливан)  Hamra,  Beirut, P. O. B.: 11-03930 — RIAD El Solh Beirut 11071803

 

 21485015

80

-

-

2

Компания «Франса Холдинг» (Ливан) С. А. Л. (Fransa Holding (Lebanon)S. A. L.)

Кантри Стрит-здание Общества по торговле и финансам, почтовый ящик 1531-Бейрут, Ливан

5354466

19,9375

-

-













1.12. Доля государства в уставном фонде эмитента.

Размер доли государства в уставном фонде эмитента составляет 0,0%

1.13. Инвестиции в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда.

Наименование юридического лица

Сумма

инвестиций, млн. руб.

Количество акций, шт

Доля в уставном фонде, %

Вложения в дочерние юридические лица

1. ООО «Золотой талер- провайдер»

0,78

-

10


РАЗДЕЛ 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ.

2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций, номер протокола и наименование органа, принявшего это решение.

Решение о выпуске облигаций утверждено Наблюдательным Советом «Франсабанк»ОАО «04»августа 2011 года, протокол № 17.

2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество облигаций.

К открытой продаже предлагаются 20 000 (Двадцать тысяч) именных процентных неконвертируемых облигаций в бездокументарной форме (в виде записей на счетах). Серия «ФБ1», номера «000001-020000».

Объем эмиссии составляет 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) белорусских рублей.

2.3. Номинальная стоимость облигаций.

Номинальная стоимость одной облигации составляет 1 000 000 (Один миллион) белорусских рублей.

2.4. Цель выпуска облигаций.

Облигации выпускаются с целью привлечения свободных денежных средств юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для формирования ресурсной базы банка.

2.5. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям.

Облигации выпускаются без обеспечения в соответствии с подпунктом 1.8. пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 года № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг».

Общий размер обязательств по выпускаемым облигациям не превышает 80 процентов нормативного капитала Эмитента, рассчитанного в соответствии с законодательством Республики Беларусь. По состоянию на 01.07.2011 г. нормативный капитал эмитента составлял 149 270,7 млн. белорусских рублей.

2.6. Сведения о согласовании выпуска облигаций с Национальным банком Республики Беларусь.

Облигации выпускаются без обеспечения, в соответствии с подпунктом 1.8 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь № 277 от 28 апреля 2006 года «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» по согласованию с Национальным банком Республики Беларусь. Выпуск облигаций Эмитента согласован с Национальным Банком Республики Беларусь, дата и номер согласования: 16.08.2011 № 330.

2.7. Период проведения открытой продажи облигаций.

Дата начала продажи: 12 сентября 2011 года.

Дата окончания открытой продажи 12 декабря 2011 года.

2.8. Место и время проведения открытой продажи облигаций.

Открытая продажа (размещение) осуществляется:

— на внебиржевом рынке по адресам:

Головной офис «Франсабанк» ОАО: г. Минск, пр-т. Независимости, 95А; Управление корпоративных клиентов: г. Минск, ул. Кальварийская,4; Управление по Брестской области «Франсабанк» ОАО: г. Брест, ул. Суворова, 105/2; ЦБУ №1 в г.Брест «Франсабанк» ОАО: г. Брест, ул. Советская,46; Управление по Гродненской области «Франсабанк» ОАО: г. Гродно, ул. Доминиканская,10; ЦБУ №1 в г.Лида «Франсабанк» ОАО: г. Лида, ул. Советская,10; Управление по Гомельской области «Франсабанк» ОАО: г. Гомель, ул. Крестьянская,22 и г.Гомель, ул.Красноармейская,5а, с 9.00 до 16.00 в рабочие дни (в пятницу и предпраздничные дни с 9.00 до 15.00) на основании договора первичного размещения облигаций;

— на биржевом рынке в торговой системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» в соответствии с регламентом торгов.

Продажа облигаций осуществляется по цене, равной текущей стоимости облигаций на день продажи.

2.9. Срок обращения облигаций.

c 12 сентября 2011 года по 12 сентября 2012 года (366 дней).

Для расчета срока обращения облигаций день начала размещения и день погашения облигаций считаются одним днем.

2.10. Условия и порядок досрочного выкупа.

Эмитент обязуется произвести досрочный выкуп облигаций у их владельцев по текущей стоимости 12.12.2011 г., 12.03.2012 г.,12.06.2012 г. Для продажи облигаций эмитенту владельцы облигаций подают заявление о намерении осуществить такую продажу. Заявление передается по факсу (с последующим предоставлением оригинала) не позднее семи календарных дней до даты выкупа облигаций эмитентом по адресу: г. Минск, пр-т. Независимости, 95А, тел./факс +375 (17) 389 36 27; +375 (17) 389 36 36.

Заявление должно содержать:

— наименование владельца облигаций;

— номер и дату регистрации ценной бумаги;

— количество облигаций, предложенных для продажи;

— юридический адрес, банковские реквизиты и контактные телефоны заявителя;

— наименование профессионального участника ценных бумаг, который будет осуществлять продажу облигаций в ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» (в случае продажи облигаций на биржевом рынке).

Заявление должно быть подписано уполномоченным лицом владельца облигаций и скреплено печатью.

Эмитент имеет право выкупать облигации по договорной цене в течение всего срока обращения. Выкуп облигаций осуществляется эмитентом на внебиржевом рынке с заключением договора купли-продажи и/или на биржевом рынке в порядке, установленном ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа».

Эмитент имеет право:

— продавать на вторичном рынке выкупленные ранее облигации по договорным ценам;

— досрочно погасить выкупленные облигации;

-совершать иные операции с облигациями, предусмотренные законодательством Республики Беларусь.

2.11. Дата начала погашения и порядок погашения облигаций. Дата формирования реестра владельцев облигаций.

Дата погашения облигаций- 12.09.2012 г.

Погашение облигаций осуществляется по адресу: г. Минск, пр-т Независимости, 95А в «Франсабанк» ОАО с 9.00 до 16.00 в рабочие дни (в пятницу и предпраздничные дни с 9.00 до 15.00), начиная с 12 сентября 2012 года.

При погашении облигаций владельцам облигаций выплачивается их номинальная стоимость, а также процентный доход за последний период начисления процентного дохода (иные неполученные процентные доходы — при их наличии).

Погашение облигаций осуществляется в отношении лиц, указанных в реестре владельцев облигаций, сформированном депозитарием эмитента за 5 рабочих дней до наступления срока погашения облигаций. Владельцы облигаций обязаны прекратить все сделки с облигациями за 5 рабочих дней до наступления срока погашения облигаций.

В случае если день погашения выпадает на нерабочий день, погашение осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, по цене, равной номинальной стоимости облигации. Проценты на сумму погашения за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.

В день погашения облигаций эмитент осуществляет списание денежных средств со своего счета по реквизитам владельцев, указанных в реестре владельцев облигаций, сформированном депозитарием эмитента за 5 рабочих дней до наступления срока погашения облигаций. Погашение облигаций производится денежными средствами в сумме и валюте номинала облигаций. Обязанность по погашению облигаций считается исполненной с момента списания денежных средств со счета эмитента по реквизитам владельцев облигаций.

В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о банковских реквизитах владельцев облигаций, сумма, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счете банка до непосредственного обращения владельца облигаций. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются.

2.12. Размер или порядок определения размера дохода по облигациям, условия его выплаты.

Процентная ставка по облигациям устанавливается равной ставки рефинансирования Национального банка Республики Беларусь с учетом ее изменения, увеличенной на 4 процентных пункта.

Выплата дохода владельцам облигаций производится:

в виде процентного дохода;

периодически (один раз в три месяца) в течение срока обращения облигаций, в соответствии с графиком начисления и выплаты процентного дохода;

на основании реестра владельцев облигаций.

Закрытие реестра осуществляется за 5 рабочих дней до даты выплаты дохода. Все сделки с облигациями прекращаются за 5 рабочих дней до дня выплаты процентного дохода за каждый процентный период в течение всего срока обращения облигаций.

В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о банковских реквизитах владельцев облигаций в белорусских рублях, открытых в уполномоченных Банках Республики Беларусь, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, сумма, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счете эмитента до непосредственного обращения владельца облигаций. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются.

График начисления и выплаты процентного дохода

Порядковый номер периода начисления  процентного дохода

Начало периода

Конец периода, дата выплаты процентного дохода

Продолжительность периода

1

12.09.2011

12.12.2011

91

2

13.12.2011

12.03.2012

91

3

13.03.2012

12.06.2012

92

4

13.06.2012

12.09.2012

92


В случае, если дата выплаты процентного дохода выпадает на нерабочий день, выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты на сумму процентного дохода по облигациям за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются. Под нерабочим днем в настоящем документе следует понимать выходные дни, государственные праздники и праздничные дни, установленные и объявленные Президентом Республики Беларусь нерабочими днями.

Процентный доход по облигациям за первый период начисления процентного дохода начисляется с даты, следующей за датой начала размещения облигаций, по дату выплаты процентного дохода за данный период включительно. Процентные доходы по остальным периодам (включая последний) начисляются с даты, следующей за датой выплаты процентного дохода за предшествующий период, по дату выплаты процентного дохода за соответствующий период (по дату погашения) включительно.

Расчет процентного дохода производится, путем его начисления на номинал облигаций за период начисления процентного дохода, согласно графику начисления и выплаты процентного дохода, по ставке процентного дохода указанной в настоящем Документе.

Процентный доход рассчитывается по следующей формуле:

Д = (П1*Н*т1 + П2*H*t2 + …. + Пп*Н*tn) / 365(366)*100, где

Д — процентный доход;

П1, П2, Пп — ставка процентного дохода (процентов годовых) за соответствующую часть периода начисления процентного дохода, в пределах которой действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной, равная действующей ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 4 процентных пункта;

Н — номинальная стоимость облигации;

tl, t2, tn — количество дней соответствующей части периода начисления процентного дохода, в пределах которой действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной и неизменным оставалось количество дней в году.

Расчет процентного дохода осуществляется по каждой облигации, исходя из фактического количества дней в году (365/366) с округлением до одного рубля математическим методом.

2.13. Цена продажи облигаций, расчет текущей стоимости облигаций.
В день начала открытой продажи облигации размещаются по цене, равной номинальной стоимости.
Начиная с календарного дня, следующего за датой начала открытой продажи облигаций, покупатель (инвестор) уплачивает за одну облигацию номинальную стоимость плюс накопленный процентный доход за текущий период, рассчитываемый по следующей формуле:

С = Н + Дн, где:

С — текущая стоимость облигации;

Н — номинальная стоимость облигации;

Дн — накопленный процентный доход.

В день начала открытой продажи облигаций (12.09.2011), а также в день выплаты процентного дохода текущая стоимость облигации равна ее номинальной стоимости.

Накопленный процентный доход рассчитывается по следующей формуле:

Дн = (П1*H*tl + П2*H*t2 + …. + Пп*H*tn) / (365(366)*100), где:

Дн — накопленный процентный доход;

П1, П2, Пп — ставка процентного дохода (процентов годовых) равная ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь увеличенная на 4 процентных пункта, действующая в соответствующий период начисления процентного дохода;

tl, t2, tn - количество дней в соответствующей части текущего периода начисления процентного дохода, в пределах которой ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной и неизменным оставалось количество дней в году. При этом сумма tl + t2 +….+ tn должна быть равна количеству дней, прошедших с даты начала размещения облигации (даты выплаты последнего процентного дохода) по дату расчета текущей стоимости;

Н — номинальная стоимость облигации.

День начала размещения облигации или день выплаты последнего процентного дохода и день расчета текущей стоимости считаются одним днем.

Расчет осуществляется по каждой облигации, исходя из фактического количества дней в году.

2.14. Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении выпуска облигаций.

В случае запрета выпуска облигаций Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, Банк в срок не позднее 30 дней с момента принятия указанного решения возвращает владельцам облигаций денежные средства, направленные на покупку облигаций, с уплатой процентов за пользование денежными средствами по ставке процентного дохода, равной ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь (с учетом ее изменения) плюс 4 процентных пункта за текущий период начисления процентного дохода, в котором принято решение о запрете выпуска.

2.15. Порядок перехода прав собственности на облигации на вторичном рынке ценных бумаг, условия конвертации, условия и порядок досрочного погашения облигаций.

Эмитент имеет право выкупать облигации по договорной цене в течение всего срока обращения. Выкуп облигаций осуществляется эмитентом на внебиржевом рынке с заключением договора купли-продажи и/или на биржевом рынке в порядке, установленном ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа».

Эмитент имеет право продавать на вторичном рынке выкупленные ранее облигации по договорным ценам.

Эмитент имеет право досрочно погасить облигации с прекращением обязательств по облигациям в силу совпадения должника и кредитора в одном лице согласно статье 383 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Эмитент имеет право совершать иные операции с облигациями, предусмотренные законодательством Республики Беларусь.

Конвертация облигаций не производится.

2.16. Дата и номер государственной регистрации облигаций.

№ 5-200-02-1197 от «29» августа 2011 года.

РАЗДЕЛ 3. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

3.1. Динамика финансово-хозяйственной деятельности Эмитента за последние три года, а также по состоянию на первое число месяца, предшествующего дате принятия решения о проведении открытой продажи облигаций:

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

01.07.2011

Размер нормативного капитала

36 335,0

117 969,7

129 641,4

149 270,7


Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

01.07.2011

Основные средства:

 

 

 

 

— здания и сооружения

443,0

1 153,6

44 153,1

44 118,0

— вычислительная техника

1 062,9

1 105

2 222,8

2 259,1

— транспортные средства

358,3

766,8

759,3

725,5

— прочие основные средства

1 839,0

2 447,4

4 841,1

4 332,1

— основные средства по арендным и лизинговым операциям

 

 

100,2

 

— основные средства, полученные в аренду, лизинг

202,9

205,4

272,2

72,5

— вложения в основные средства и незавершенное строительство

 

 

 

 

 

-оборудование, требующее монтажа

 

 

 

 

— вложения в арендованные, полученные в лизинг основные средства

 

 

 

 

— основные средства, переданные банку в погашение задолженности

 

 

 

 

Амортизация основных средств

2 331,1

2 572,3

3 179,7

2 624,5


3.1.3. сумма балансовой прибыли (млн. руб.):

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

01.07.2011

Балансовая прибыль

3 322,5

13 584,3

11 414,4

12 601,4


3.1.4. сумма чистой прибыли (млн. руб.):

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

01.07.2011

Чистая прибыль

2 385,0

10 257,1

9 566,1

10 147,7


3.1.5. общие суммы кредиторской (в том числе просроченной, по платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды) и дебиторской задолженности (млн. руб.):

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

01.07.2011

Сумма кредиторской задолженности

365,4

574,3

489,1

2 622,6

Сумма дебиторской задолженности

123,2

516,0

345,7

2 185,8


3.1.6. сведения о применяемых к Эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового (млн. руб.):

Вид взыскания

Дата постановления об административном правонарушении

Сумма штрафа, (млн.руб)

Наименование государственного органа, по решению которого Эмитент привлечен к ответственности

штраф

05.09.2010

0,4

ИМНС по Октябрьскому району г. Минска

пеня

19.04.2011

6,2

ИМНС по Центральному р-ну г. Гомель

пеня

22.04.2011

0,8

ИМНС по Центральному району г. Минска


3.1.7. Сумма капитальных вложений(млн. руб.):

Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

сумма капитальных вложений

1,3

29,9

139,1


3.1.8. сумма резервного фонда (млн. руб.):

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Резервный фонд

2 406,9

2 681,9

3 389,3


3.1.9. фонд переоценки статей баланса (млн. руб.):

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Фонд переоценки статей баланса

1 770,6

2 200,7

2 669,0


3.1.10. норматив достаточности нормативного капитала:

Показатель

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Норматив достаточности нормативного капитала

57,6

97,2

55,6


3.1.11. сумма начисленных дивидендов, приходящихся на одну акцию (руб./акцию):

Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

сумма дивидендов, приходящихся на одну акцию

-

-

-


3.1.12. стоимость чистых активов, нормативного (собственного) капитала, приходящаяся на одну акцию (руб.):

Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Величина балансовых активов, приходящаяся на одну акцию

8509,61

10222,41

 

11780,28

Величина нормативного капитала, приходящаяся на одну акцию

5340,38

7969,88

4827,23

Величина собственного капитала, приходящаяся на одну акцию

5346,12

5651,21

3488,32


3.1.13. среднесписочная численность работников Эмитента:

Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Среднесписочная численность работников

234

231

256


3.1.14. количество акционеров:

Показатели

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

Акционеры всего,

в т.ч. — юридических лиц

          — физических лиц

262

   8

  254

262

     8

    254

262

   8

  254


3.1.15. сведения за последние три года:

3.1.15.1. о видах продукции либо видах деятельности, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации товаров, продукции, работ, услуг:

Наименование статьи

01.01.2009

01.01.2010

01.01.2011

 

 

млн. руб.

удельный вес, %

млн. руб.

удельный вес, %

млн. руб.

удельный вес, %

Процентные доходы

4 512,3

26,9

10 132,5

36,4

20 302,5

60,0

Комиссионные доходы

4 690,7

27,9

5 809,5

20,9

5 899,5

17,4

Чистый доход по операциям с иностранной валютой

7 595,0

45,2

11 880,8

42,7

7 642,0

22,6


На 01.01.2011 основную долю в структуре доходов «Франсабанк» ОАО занимают процентные доходы. Их удельный вес составил 26,9% в 2008 году, 36,4% — в 2009, 60,0-% — в 2010. Доля комиссионных расходов — 27,9%, 20,9% и 17,4% в 2008, 2009 и 2010 году, соответственно. Удельный вес чистых доходов по операциям с иностранной валютой в 2008 году сложился на уровне 45,2%, в 2009 — 42,7%, в 2010 — 22,6%.

РАЗДЕЛ 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА

4.1. Стратегия развития «Франсабанк» ОАО на 2011 — 2013 гг.

4.1.1. Основные показатели развития (в млн. белорусских рублей):

Наименование статьи

2010 (справочно)

2011

2012

2013

Активы

316

490

730

980

Кредитный портфель

119

260

402

550

Средства клиентов

83

100

120

150

Капитал

94

122

150

185

Чистая прибыль

10

20

20

25

ROE

10,79

18,5

14,7

14,9

ROA

4,09

4,96

3,28

2,92


4.1.2. Увеличение нормативного капитала предусматривается за счет реинвестирования прибыли, а также прямых инвестиций в капитал в размере 3,0 млн. Евро в 2011 году.

4.1.3. Основные источники ресурсов:

средства клиентов Банка;

привлеченные иностранные кредитные линии;

4.1.4.Доля рынка по активам на конец 2013 года — 1% (на конец 2010 года — 0,3%).

4.1.5.Деятельность деятельность на рынке ценных бумаг:

проведение операций с государственными и негосударственными ценными бумагами, ценными бумагами Национального банка Республики Беларусь на первичном и вторичном рынке;

полный комплекс услуг по выпуску и размещению облигационных займов субъектов хозяйствования;

брокерские операции;

депозитарные услуги;

консультирование.

4.1.6. Минимизация рисков

регулярный мониторинг макроэкономических показателей;

разработка альтернативного плана развития в случае наступления неблагоприятной экономической ситуации;

совершенствование методик оценки и минимизации кредитного, валютного и операционного рисков, постоянный мониторинг состояния отраслей экономики, рынков и заемщиков.

4.2. В 2011-2013 годах Эмитент планирует развиваться в соответствии с основными направлениями денежно-кредитной политики Республики Беларусь на 2011 — 2013 год.

Председатель Правления: И.Колейлат

Главный бухгалтер: А. Н.  Русакович